Uit eigen observatie: AFM pakt dóór op corruptierisico's

In 2016 heeft de AFM alle accountantsorganisaties gevraagd om extra aandacht voor corruptierisico’s in de wettelijke controlepraktijk[1]. Wij hebben in de praktijk opgemerkt dat de AFM dóórpakt op het corruptieonderwerp en inventariserend onderzoekt op welke wijze accountantsorganisaties invulling geven aan corruptierisico’s in de controlepraktijk. Welke leerpunten zijn er op dit moment te onderkennen?

Het Compliancekantoor bedient met haar compliance gerelateerde dienstverlening een groot deel van de top 30 accountantsorganisaties en ook kleinere vergunninghouders en heeft daarmee ‘voelsprieten’ in een belangrijk deel van de auditmarkt. In deze bijdrage gaan wij in op onze observaties over de verschijningsvormen van de onderzoeksaanpak van de AFM en de initiële leerervaringen die uit recente onderzoeken van de AFM naar voren zijn gekomen.

Een bijdrage door drs. E.R. (Edwin) van der Wösten RA

Uitgangspunten en wettelijke verankering
Bij het uitoefenen van een controle-opdracht of andere werkzaamheden kunnen accountantsorganisaties te maken krijgen met geldstromen of transacties die duiden op fraude en corruptie. Het is belangrijk dat deze signalen tijdig worden herkend en dat daaraan de juiste opvolging wordt gegeven.

De primaire verantwoordelijkheid om corruptie te voorkomen ligt bij de cliënten van accountantsorganisaties. De controlerend accountant dient signalen die duiden op corruptie te onderkennen en daaraan een juiste opvolging te geven. Het is een wettelijke verplichting op grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) dat er sprake moet zijn van een integere en beheerste bedrijfsvoering (artikel 21). Dit betekent onder meer dat de accountant verplicht is risico’s in kaart te brengen en op basis daarvan gepaste procedures en maatregelen moet treffen om betrokkenheid bij corruptie bij en/of door controlecliënten te voorkomen. 

Een corruptierisico is een frauderisico en dientengevolge wordt in het bijzonder hierbij een professioneel-kritische houding van de controlerend accountant verwacht.

Volledigheidshalve vestigen wij de aandacht op de door de NBA gepubliceerde praktijkhandreiking 1137 ‘Corruptie – werkzaamheden van de accountant’ waarin uitgangspunten zijn samengevat en nuttige handreikingen voor de controlerend accountant zijn opgenomen voor wat betreft de risicoanalyse en de werkzaamheden die kunnen worden ingezet om op een onderkend corruptierisico in te spelen.

Gepercipieerde onderzoeksbevindingen van de AFM
Vooraf benoemen wij dat wij onze observaties niet hebben afgestemd met de AFM, wij slechts een beeld hebben bij een deel van de onderzoekspopulatie en dat er dus inherente beperkingen aan deze uiting kleven. Wij benadrukken dan ook dat dit artikel een gepercipieerde uiting is van de observaties rondom de onderzoeksfocus en onderzoeksbevindingen van de AFM.

Aangezien de AFM haar onderzoeksbevindingen (nog) niet heeft gepubliceerd en wij ook niet weten of dit gaat gebeuren, vinden wij het nuttig om onze observaties uit de praktijk alvast met u te delen teneinde u te stimuleren dit mee te nemen in uw kwaliteitscirkel [2] (‘plan-do-check-act’) zodat hier tijdig op kan worden geacteerd indien daarvoor aanleiding is.

Observaties onderzoeksaanpak AFM
De AFM heeft in navolging op haar brief van 2016 in 2019 en 2020 accountantsorganisaties benaderd om inzicht te krijgen in hoe accountantsorganisaties omgaan met corruptierisico’s. Bij de meeste accountantsorganisaties, die in de onderzoekspopulatie van de AFM vallen, zijn telefonische interviews gehouden. Bij enkele accountantsorganisaties zijn onderzoeken ter plaatse uitgevoerd. Wij hebben de indruk dat de AFM het onderzoek inventariserend heeft opgezet en derhalve niet zozeer vanuit een punitief kader. Dat in de toekomst toezichtsonderzoeken ten aanzien van dit thema een ander karakter kunnen krijgen ligt eigenlijk wel voor de hand.

De onderzoeksfocus van de AFM is ingestoken vanuit de Wta en is dus primair gericht op de accountantsorganisatie. Onderzoeksvragen van de AFM zien daarom ook toe op specifieke onderdelen van het stelsel van kwaliteitsbeheersing en -bewaking van de accountantsorganisatie. U moet dan denken aan de volgende onderzoeksvragen:

• Hoe heeft de accountantsorganisatie in de cliëntacceptatie geborgd dat de accountantsorganisatie niet in verband wordt gebracht met (potentiële) cliënten die te maken hebben (gehad) met corruptie. En wordt dit bij voortduring getoetst (geborgd)?
• Heeft de (leiding van de) accountantsorganisatie een compleet en actueel beeld van cliënten waarbij een verhoogd risico van corruptie speelt? Welke informatiebronnen heeft zij daarvoor tot haar beschikking?
• Is er voldoende aandacht voor anti-corruptie bij de beleidsbepalers van de accountantsorganisatie, hoe uiten zij zich hierover intern; Met andere woorden: hoe is de ‘tone at the top’ en waar blijkt dit uit?
• Hoe wordt met controlecliënten gecommuniceerd over corruptie en wordt in voldoende mate uitgedragen dat corruptiepraktijken volstrekt onacceptabel zijn?
• Wordt in wettelijke controles in voldoende mate professioneel-kritisch een corruptierisicoanalyse uitgevoerd (en vastgelegd)? En hoe wordt vanuit de accountantsorganisatie geborgd dat dit daadwerkelijk gebeurt?
• Wat is de gangbare praktijk als het gaat om consultaties naar aanleiding van onderkende corruptierisico’s?
• Welke maatregelen neemt de accountantsorganisatie om vast te stellen (te borgen) dat bij cliënten, waarbij een verhoogd risico op corruptie bestaat, de juiste procedures en controlewerkzaamheden worden uitgevoerd?

De AFM heeft consultaties beoordeeld en, zo hebben wij waargenomen, ook dossieronderzoek uitgevoerd. Hierbij is bijvoorbeeld ook de rol van de OKB-er (indien van toepassing) betrokken.

Observaties onderzoeksbevindingen AFM
Onze observaties en interpretaties van de initiële onderzoeksbevindingen zijn gebaseerd op verkregen inlichtingen van beleidsbepalers en compliance officers van accountantsorganisaties en correspondentie van de AFM die wij – in het kader van onze dienstverlening – hebben ingezien. Deze gepercipieerde, initiële onderzoeksbevindingen behelzen samengevat:

• De meeste accountantsorganisaties hebben stappen gezet in het onderkennen van eventuele corruptierisico’s in individuele controleopdrachten, bijvoorbeeld in de vorm van het beschikbaar stellen (en verplicht gebruik) van specifieke vragenlijsten en het aandacht vragen voor het onderwerp corruptie bij de medewerkers in de controlepraktijk door middel van specifieke communicatie hierover en periodieke trainingen;
• Het corruptierisico lijkt echter nog onvoldoende ingebed in de SIRA (systematische integriteitrisicoanalyse) van accountantsorganisaties;
• Een structurele relatie tussen een onderkend corruptierisico bij een individuele controle-opdracht en een stelselmaatregel, bijvoorbeeld een verplichte consultatie of een OKB, is niet breed geïmplementeerd. Het is daarom de vraag of in voldoende mate is geborgd dat corruptierisico’s tot een aanvaardbaar laag niveau worden teruggebracht. Ter illustratie: een individueel sterk uitgevoerde OKB met focus op corruptierisico waarborgt nog niet dat in de gehele controlepraktijk corruptierisico’s de juiste aandacht krijgen.
• De informatievoorziening binnen de accountantsorganisatie kan worden verbeterd. Beleidsbepalers dienen inzicht te hebben in de cliënten waarbij het corruptierisico in verhoogde mate aanwezig is (of kan zijn). Dit is nodig om beleid te herijken en de benodigde maatregelen te nemen ter borging van de naleving van een integere en beheerste bedrijfsvoering. Denk hierbij bijvoorbeeld aan: herijken van cliëntacceptatiebeleid, aanscherpen van consultatiebeleid of het toewijzen van controlemedewerkers met voldoende expertise en vaardigheden om corruptierisico’s te bestrijden. Deze observatie past binnen het feit dat de AFM sinds enige tijd onderzoek doet naar en rapporteert over de kwaliteitscirkel bij accountantsorganisaties.

Tot slot
Corruptie blijft een bijzonder relevant thema en zal dat altijd blijven. Accountantsorganisaties zijn kwetsbaar als het gaat om gevoelige thema’s zoals corruptie. Uit de eerste onderzoeksinterpretaties kan worden gedestilleerd dat accountantsorganisaties nog wel het een en ander in hun stelsel van kwaliteitsbeheersing en -bewaking kunnen verbeteren. Het advies luidt dan ook om hier niet langer mee te wachten en dit direct op de prioriteitsagenda te zetten!