Langdurige betrokkenheid: accountant zorg voor een gedegen evaluatie!

De Accountantskamer legde onlangs een accountant een maatregel op mede vanwege het schenden van de onafhankelijkheidsregels met betrekking tot langdurige betrokkenheid. Een situatie die in de praktijk regelmatig voorkomt. Wat kunnen we leren van de uitspraak? 

Accountants dienen bij de uitvoering van assurance opdrachten te voldoen aan de ‘Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten’ (ViO). In dit artikel wordt ingegaan op de in de ViO opgenomen regelgeving met betrekking tot langdurige betrokkenheid.

Een bijdrage door: drs. Ruben Altink RA

Elk jaar wordt een beperkt aantal zaken door de Accountantskamer behandeld waarbij (ook) de naleving van de ViO wordt beoordeeld. Soms worden de klachtonderdelen ongegrond verklaard, maar in enkele gevallen worden ze gegrond verklaard en wordt er een maatregel opgelegd. Veelal in combinatie met andere overtredingen. Bekende zaken zijn bijvoorbeeld Eurocommerce en Weyl. Op 5 maart 2021 heeft de Accountantskamer opnieuw een uitspraak gedaan waarin mede de toepassing van de ViO met betrekking tot langdurige betrokkenheid is beoordeeld[1].

Regelgeving langdurige betrokkenheid 

Algehele langdurige betrokkenheid [2]
In artikel 28.1 ViO is opgenomen dat een bedreiging van de onafhankelijkheid kan ontstaan als gevolg van langdurige betrokkenheid. Deze bedreiging kan zich voordoen ongeacht de duur van de betrokkenheid. Deze bedreiging is:

• van toepassing op elk lid van het assurance-team;
• niet afhankelijk van de soort dienstverlening die in voorgaande jaren door het teamlid is verricht;
• niet afhankelijk van de duur van betrokkenheid van het teamlid bij de assurance-opdracht.

De accountant dient jaarlijks te beoordelen of sprake zou kunnen zijn van deze bedreiging voor zichzelf alsmede alle overige teamleden. Indien hier sprake van is, dan dient een maatregel getroffen te worden.

Specifieke langdurige betrokkenheid
Aanvullende vereisten zijn opgenomen voor de periode na zeven aaneengesloten jaren betrokkenheid (artikel 28.2 ViO). Deze aanvullende vereisten:

• zijn van toepassing op een key assurance-partner of een ander senior lid;
• gelden alleen na zeven aaneengesloten jaren betrokkenheid bij een assurance-opdracht;
• zijn niet afhankelijk van de duur van betrokkenheid bij andere soorten dienstverlening.

De aanvullende vereisten hebben betrekking op de situatie dat een accountant ondanks deze langdurige betrokkenheid geen bedreiging voor de onafhankelijkheid onderkend. De accountant dient in deze situatie zijn motivering te documenteren en deze voor te leggen aan een door het kantoor aangewezen (onafhankelijkheids)functionaris. De verkregen goedkeuring moet samen met de motivering van de accountant in het dossier opgenomen worden.

Evaluatie van de bedreiging inzake langdurige betrokkenheid

Uit de evaluatie moet blijken of er sprake is van een bedreiging en, zo ja, hoe groot de bedreiging is. Voor een toereikende evaluatie is het belangrijk te onderkennen dat de bedreiging betrekking kan hebben op[3]:

• A: de controlecliënt en zijn bedrijfsactiviteiten;
• B: het senior management van de cliënt;
• C: de financiële overzichten almede de financiële informatie die de basis vormt voor de financiële overzichten (inclusief daaraan ten grondslag liggende processen en systemen).

Voor de evaluatie is het van belang dat onder de ‘verantwoordelijke partij’ ook de verbonden derde wordt begrepen in de ViO (artikel 10 ViO). Het is daarom belangrijk om eerst te beoordelen wie de verbonden derde zijn en daarna de evaluatie uit te voeren. Elementen die een rol kunnen spelen bij de evaluatie zijn bijvoorbeeld[4]:

* Denk hierbij bijvoorbeeld aan leden van de Raad van Commissarissen, directieleden, bestuurders, hoofd financiën en controller.
** Een assurance-verklaring bij een kleine subsidie heeft een ander belang dan een beoordelingsverklaring. Een beoordelingsverklaring heeft weer een ander belang dan een wettelijke controle. 

Uit voorstaande tabel blijkt dat bijvoorbeeld een recente wijziging in het verantwoordelijke management wel een deel van de bedreiging wegneemt (bedreiging B), maar niet de gehele bedreiging. Voor bedreigingen A en C zal alsnog de omvang van de bedreiging bepaald moeten worden.

Maatregelen

In de toelichting op de ViO zijn enkele maatregelen benoemd die gehanteerd kunnen worden:

• een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling (‘OKB’);
• het terugtreden van de eindverantwoordelijke accountant of het senior-lid uit het assurance-team, waarna ten minste een toereikende afkoelingsperiode in acht wordt genomen;
• een gefaseerde rotatie hanteren als sprake is van meerdere senior-teamleden die langdurig betrokken zijn;
• een tweede accountant toevoegen aan het assurance-team, die betrokken is bij de significante planning, besluitvorming en afronding van de opdracht.

Belangrijk hierbij is dat een onderbouwde conclusie opgenomen moet worden hoe de getroffen maatregel de onafhankelijke uitvoering van de opdracht waarborgt (artikel 12c ViO). Daarbij is een maatregel (bijvoorbeeld een OKB) alleen effectief als specifiek aandacht wordt besteed aan de risico’s die voortkomen uit de bedreiging en vastgesteld wordt dat de assurance-opdracht onafhankelijk is uitgevoerd. Dit zal dan ook expliciet uit de vastleggingen van de OKB’er moeten blijken. In de praktijk wordt een OKB soms vervangen door een specifieke ‘onafhankelijkheidsreview’ waarbij een daarvoor ontwikkeld werkprogramma gehanteerd moet worden.

Uitspraak van de Accountantskamer

Uit de uitspraak van de Accountantskamer[5] blijkt dat de betrokken accountant sinds 2000 controlerend accountant was. Voor de controlejaren 2014 en 2015 was er geen maatregel getroffen om een mogelijke bedreiging weg te nemen en ontbrak de schriftelijke goedkeuring om desondanks de opdracht te mogen voortzetten (artikel 28 lid 2 sub b ViO).

De Accountantskamer overweegt verder: Een langdurige relatie kan tot een steeds grotere mate van vertrouwdheid leiden met het management en een bedreiging voor de onafhankelijkheid vormen, zowel in wezen als in schijn. Bij dit laatste gaat het erom dat betrokkene al die feiten en omstandigheden moet vermijden die dusdanig suggestief zijn dat een goed geïnformeerde, redelijk denkende derde, die over alle van belang zijnde informatie beschikt, zijn onafhankelijkheid en objectiviteit in twijfel zal trekken.

In de praktijk zal veelal een schriftelijke goedkeuring wel in het dossier zijn opgenomen. Voor de (onafhankelijkheids)functionaris is het zaak om vast te stellen dat de verschillende onderdelen (A-B-C) van de bedreiging toereikend zijn geëvalueerd voordat de goedkeuring wordt verstrekt.

Het voorkomen van feiten en omstandigheden die dusdanig suggestief zijn dat deze een bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid in schijn zal in de praktijk constant aandacht behoeven. Uit de voorbeelden die de Accountantskamer benoemd ter onderbouwing van het oordeel blijkt dat de accountant op verschillende momenten diverse soorten (adviserende) overige dienstverlening heeft verstrekt. Daarbij heeft de accountant zich in bewoordingen richting derden alsmede het management zich vereenzelvigd (door gebruik te maken van bijvoorbeeld “wij” en “we”) met zijn cliënten. Als voorbeeld in een e-mail aan de bank: “Wij verzoeken de € 155.000 op zo kort mogelijke termijn ter vrije beschikking te stellen.”

Een mailtje is soms snel getypt en een gesprek heeft zijn eigen beloop, maar van een controlerend accountant wordt verwacht dat hij altijd alert blijft op zijn rol. Bij de beoordeling van de onafhankelijkheid (in schijn) wordt niet uitgegaan van de vraag of de ‘goed geïnformeerde, redelijk denkende derde’ beschikking kan krijgen over de van belang zijnde informatie. Uitgangspunt is dat deze derde de informatie heeft en hoe deze dan zal oordelen over de onafhankelijkheid van de accountant.  

Uit de uitspraak blijkt dat controleleiders en sommige leden van het controleteam in de jaren 2013 en 2014 zijn gewisseld. De Accountantskamer stelt dat deze wijzigingen de bedreiging niet (toereikend) hebben weggenomen, mede omdat de manager van het controleteam al vanaf 2003 bij de controle betrokken was. Wijzigingen in het controleteam nemen dus alleen een bedreiging weg als deze op voldoende senior niveau plaatsvinden. Het nieuwe teamlid moet zowel inhoudelijk als persoonlijk voldoende tegenwicht kunnen bieden tegen een mogelijke bedreiging.

De Accountantskamer concludeert uiteindelijk dat de accountant had kunnen en behoren in te zien dat zijn betrokkenheid als controlerend accountant vanaf 2000 op enig moment tot een wisseling van de wacht had moeten leiden.

Tot slot

De uitspraak van de Accountantskamer bevat een belangrijke waarschuwing voor accountants die (zeer) lang controleopdrachten uitvoeren voor dezelfde cliënt. Dit klemt des te meer indien de accountant daarnaast zelf adviserende dienstverlening verstrekt. Een gedegen analyse van de mogelijke bedreiging is dan op zijn plaats. Accountants zullen daarnaast constant alert moeten zijn dat feiten en omstandigheden voorkomen worden die dusdanig suggestief zijn dat deze een bedreiging vormen voor (op zijn minst) de onafhankelijkheid in schijn.